宁向东讲公司治理:共生的智慧,电子书,mobi,pdf,txt,epub,kindle,百度云全文阅读获得

原创 qiangshuai521  2021-05-27 00:02  阅读 335 views 次
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这个时候,业主有多少可以剥夺的“租金”呢?最高可以达到2 000元。也就是说,只要第一家服务商每天的经营收入在1 000元以上,在合同期里面它都不会搬走。假如服务商每天的经营收入只有1 500元,从理论上说,它不会关店走人。这是因为,一旦关门,它的先期投入,全部就都打水漂了。而坚持干到合同期结束,即使无法收回全部先期投入,起码还可以收回一部分。如果每天的经营收入是1 500元,费用是1 000元,多出来的500元,就是在回收先期装修等投入。
写字楼会不会这样狠呢?正常情况下,也许不一定会达到这样的程度,因为它会影响业主的声誉。但如果业主处于亏损状态呢?完全有可能。威廉姆森的理论,意义就在于它揭示了事物的可能性,以及隐藏在背后的内在逻辑。这就是我们说的在商言商,学术上就叫机会主义行为。
在利己的人性面前,只要存在专用性投资和套牢资产,就有出现机会主义行为的可能性。而治理机制的目的,就是要减少出现这种情况的风险。比如,我们往往会要求写字楼签订一份有保护性条款的协议,或者干脆把先期装修的费用降到不能再低的程度。在某些情况下,最优的制度安排,是和写字楼谈合作经营、共同分担装修费用等条件。我们很多地区招商引资时,为企业提供先期投入等种种方式,本质上就是通过提升机会主义行为的成本,向这些企业发出明确的诚意信号。
总之,无论是在市场交易中,还是在企业组织内部的资源合作中,机会主义行为都是普遍存在的。回到甲和乙进行股权合作、创建公司的例子,其中也存在着人力资源的专用型投资和套牢资产。比如,公司的品牌、在客户中的影响力、未分配利润,以及双方的人力资源投入,很多都是专用性的,都是套牢资产。它们都为产生机会主义行为留下了空间,给人性中的利己动机留下了出口。
甲和乙很幸运,在外部力量的协调和帮助下,他们成功地完成了再协商的环节,进行了公司的分拆,形成了新的利益结构。不过,在这个过程中,自利动机依然发挥着非常重要的作用。由于公司积累了很多未分配利润,至少一方让我感受到了很强烈的想把对方赶出局的冲动,但出于个人声誉上的顾虑,最终,大家还是通过协商完成了分家的过程。对自身声誉的顾虑,也是一种利己的动机。
简单的理论解说

企业是一系列资源的聚合,是不同的资源所有者因为一个共同的赢利目标聚合到一起而形成的商业组织。当股东把资金投入到企业之中,由企业的经营者来调动的时候,意味着股东和企业签订了一个投资合同,股东承担有限责任,企业有了盈利,就要对股东的投资做出回报。其他的资源投入者与企业的关系,在性质上也一样。于是,借助于企业,不同的资源拥有者之间形成了一种合作关系。所以,我们可以把企业看成一个资源的集合体,同时,它也是一个合同的集合体。
人的理性是有限的,所以,所有的合同都先天不足。有限理性的含义,我们可以这样来理解。当决策的复杂性足够高的时候,我们无法非常清晰地罗列出所有可能出现的情况,无法考虑在出现某一种情形的时候,自己怎样行动才是最优的。
下棋就是一个非常好的例子。下棋的过程,表现为一个非常复杂的决策树。这个过程从一开始就有无穷的走法和无穷的应对之策,所以,即使最好的人类棋手都无法在行棋的第一步就想出后面所有可能发生的情况,无法根据各自的走法建立起完整的决策树。他并不是根据全部信息、基于精确计算来下棋,而是尽量结合自己的经验来思考最重要的变化及其后果,根据经验来行棋。
今天,人类可以在围棋这种变化复杂、计算量非常大的棋类运动中,使用Alpha Go Zero战胜人类的顶尖棋手。但计算机的逻辑依然不是基于完整的决策树的,而是通过有效减少计算量来保有推理时的计算优势。这正如威廉姆森所说,只要不确定性和复杂性达到了一定的程度,有限理性的问题就会出现。
于是,企业必然成了一个不完全合同的集合体。特别是复杂劳动,比如技术性劳动和管理性劳动,很难通过完全的合同和完美的合同对工作细节做出明确约定。合同的主要目的是构建一种关系,通过描述关系框架和设定目标来做原则性的约定。
比如,经理人对于企业的发展是至关重要的,但股东没有办法针对经理人该怎么去经营企业在细节上做出约定。相反,这种合同只是明确他的身份,由此借用普适的准则来大致明确他的权责边界和行动边界。当这种合同确定了经理人的身份之后,他就可以按照《公司法》和公司章程中规定的程序和基本原则去行动。
然而,这种关系合同本身的不完全性是无法消除的,因此无法遏制人性中的自利动机,以及由此而来的机会主义行为。比如,经理人会向股东隐瞒企业的真实信息,以便把经营目标引导到更适合自己完成的程度,或者更有利于巩固自身地位的方面。经理如此,其他人也一样。
下面,我仅举一个例子来说明。很多企业对于主要管理者都要进行考核。绝大多数情况下,考核指标中都包括销售额和利润指标两项。但只考核两个指标够不够呢?这两个指标在所有的考核指标中又应该占有多大的比重呢?坦率地说,很多企业的股东都没有认真算细账。
经理人都是按照考核指标来安排工作的。这一点,是由他们的身份决定的。指标不同、构成不同、比例不同,管理者在完成工作时的目标、想法、行为,甚至心态就都不一样。由此,对企业的发展路径会形成极大的影响。
考核销售收入,是没有问题的。销售收入的增加,意味着市场份额的扩大,特别是处于成长期的企业,市场份额的扩大关乎抢占市场、追求行业地位、增加企业影响力等方面。这些方面直接决定了市场的格局,对企业的未来盈利也有决定性影响。这就是为什么我们看到,在证券市场上,有些明明没有赢利的企业,它的股价却在不断飞涨。这些飞涨,一方面是由于它的市场地位给大家以信心;另一方面,也在于这些企业具有内在的成长性。
那么,为什么在考核销售收入的同时,还要考核利润指标呢?这是因为,销售收入的增加势必带来各种费用的增加,考核利润,主要是希望企业在追求销售收入的同时,费用也要得到控制。但这里面又存在一个问题:费用支出又可以分成两类。一类是与当前利润相关的,一类与企业的未来收益有关。比如,研发费用主要是为了塑造企业产品力。产品力主要来自企业创新。企业不仅要有研发投入的数量,就是面要铺得够广,还要考虑研发活动的质量,也就是点要扎得深。如果考核中当期利润要求的多,占比较高,管理者就会通过减少研发投入的方式,去追求当期利润。这也就是我们说的短期行为。
从大的线条上说,当销售收入增加时,很多费用都会随之上升。如果考核指标中,销售收入的占比很大,当期利润占比有限,就可能会导致管理者拼命追求销售收入,费用得不到必要的控制,也会增加很多。这样做的结果,就是利润往往只能处于达标的水平。而如果股东对利润要求高,经理人就有可能只增加与销售收入有关的支出,压缩其他支出,包括塑造产品力所必要的费用支出。这必然会带来另外一种结果,就是企业的昙花一现。企业在当下确实占领了较大的市场份额,可失去了产品力,意味着无法在长期稳定住已经争取来的市场,牺牲了未来的利润。
我把这个逻辑画成了图9-2。从这个图示中,我们可以看到前面所讲的此消彼长的影响链条。但是,这个图也只是告诉了我们一个大逻辑,做详细测算,并形成非常准确的考核体系却不容易,因为这需要太多的信息。
那么,谁拥有这些必要的信息呢?令人遗憾的是,往往被考核的对象,也就是经理人,才有这些必要的信息。然而,由于经理人本身就是被考核的人,他们出于自利的考虑,在激励合同签订之前和之后,都充满了机会主义行为。

图9-2 经理人的努力分配与考核设计

比如,在制定业绩合同前,他们有充分的动机向考核者施加影响,传递含有水分的信息,以影响考核者制定出对他们比较有利的考核指标,包括考核内容、指标之间的权重等。而在业绩合同签订之后,他们又会采取其他行动,一方面让自己的成绩单尽可能的靓丽,另一方面,也会为下一年更好地完成业绩任务留出余地。
无疑,这两类机会主义行为都会加剧合同的不完全性,进而损害企业的效率。这就是为什么我们需要设计出有效的治理机制,防止上述情况不断出现。这也是我们要让经理人持股,而且要给最核心的少数经理人相当比例的股权激励的道理。股权激励,就是一种最常见的治理机制。
总之,治理机制,就是要提供一种有效的激励,以减少各个利益方产生机会主义行为,因利己动机而给交易的当事人带来效率损害。企业是一系列交易的结点,每一个交易都意味着一个不完全合同关系,因此就应该有对应的治理机制。而从总体上说,企业是一系列不完全合同的综合体,所以,各种治理机制组合在一起,就形成了一套治理结构。
好的治理结构,本质上是一种有效的利益结构,其中充满了有针对性的治理机制。这些治理机制,可以让各相关利益主体、各种资源和各种诉求形成一种合理的平衡。这里的“合理”,我认为有三个标准:第一,要有助于企业家精神的发挥;第二,要有助于弱势资源提供者的保护;第三,要有助于企业的持续发展。
所以,在设计治理结构之前,我们必须要对企业的利益结构有明确的认识。利益结构包括基础层次的利益结构和衍生层次的利益结构。基础层次的利益结构主要是指股权层面的利益安排,而包括董事会制度在内的利益结构,我认为它们都是由股权关系派生出来的,应该属于衍生性的利益结构。我们前面花很大篇幅介绍股权安排、比例关系,包括双重股权结构这些内容,都是希望大家对企业中最基础的利益结构,有更丰富、更清晰的认识。
关于利益结构的内容,我们将在下一讲,结合小说《遥远的救世主》中的情节,更详细地介绍。这一讲,我希望大家牢记:人的利己动机是机会主义行为的根源,而这又是由人趋利避害的本能决定的。我们改变不了人的本能,只能在接受人性的基础上,设计出有效的治理机制,来防范机会主义行为对我们造成较大的伤害。当然,公司内部的各种治理机制要通盘考虑,才能形成有效的治理结构。

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